国浩律师（深圳）事务所依据与天奇自动化工程股份有限公司签订的《聘请专项法律顾问合同》，担任天奇自动化工程股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

  根据深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于天奇自动化工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120025号）（以下简称“《审核函》”），本所律师对《审核函》中需发行人律师核查的有关问题进行了核查，并出具本补充法律意见书。

  （一）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  （二）本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关法律法规，仅对补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

  （三）本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》为准。

  在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

  （四）本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。

  申报材料显示，发行人这次发行拟募集资金总额 97,684.12万元，拟用于汽车装备智能制造基地建设项目（以下简称项目一）、面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金。其中，发行人拟使用募集资金 29,000.00万元补充流动资金。

  根据申报材料，项目一计划总投资 49,662.60万元，其中使用募集资金投资42,582.46万元，由天奇股份和控股子公司天奇杰艺科共同实施，但天奇杰艺科方面不涉及募集资金使用。本项目计划购置土地、建设厂房、引进先进设备和软件，项目投产后公司将具备涂装工艺设备规模化制造能力、扩大汽车智能装备业务规模。

  项目二计划总投资 30,908.62万元，最重要的包含土地购置费、建筑工程费、设备及软件购置费、研发费用和基本预备费，使用募集资产金额的投入金额为 26,101.66万元，实施主体为天奇股份，项目建成后将大多数都用在具身智能汽车装备解决方案的研发工作。报告期内，发行人存在部分土地尚未开发利用情形。本次募投项目一、项目二在同一地块开展，发行人尚且还没有取得本次募投项目土地。发行人前次募集资金于 2023年 9月到账，主要募投项目为年处理 15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期），募集资金使用进度比例为 73.25%。年处理 15万吨磷酸铁锂电池环保回收项目（二期）已两次延期，现项目达到预定可使用状态的日期延长至 2026年 11月。

  请发行人：（1）结合项目一的具体产品、预计应用的领域和行业、产品型号及技术参数等方面与现有产品的区别与联系，说明有关产品是否属于对现存业务的升级，是否属于基于现存业务在其他应用领域的拓展，是否属于募集资金主要投向主业。（2）说明与子公司天奇杰艺科共同实施项目一的商业背景和合理性，公司与天奇杰艺科在该项目中具体职责及分工，天奇杰艺科作为共同实施方但不涉及募集资金使用的原因及合理性；结合前述情况及天奇杰艺科少数股东和发行人具体合作模式、收益分享机制等，说明少数股东是否涉及提供同比例增资或借款情况，具体原因及合理性。（3）结合项目一的新增产能规模、扩产倍数、下业发展前途及市场之间的竞争情况、在手订单或意向性协议、单位现在有业务和前次募投项目的产能利用情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性、具体消化措施及测算依据，是不是真的存在产能闲置风险。（4）结合现有闲置土地及对外出租厂房的详细情况，说明本次募投项目新购置土地的原因及必要性，取得土地的具体安排、进展，是不是真的存在重大不确定性风险；如没办法取得募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。（5）说明本次募投项目的最新进展，这次募集资金投资构成中是否涉及本次董事会前已投入的资金；结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况，说明这次募集资金补流及融资规模的合理性。（6）结合前次募投项目立项可行性研究、建设进度计划、实际建设进展等，说明前次募投项目两次延期的具体原因，相关原因是否已消除，是不是真的存在终止或进一步延期的风险；结合前述相关情况，说明本次募投项目效益测算的具体过程、主要假设、各项参数的选择及依据等方面是否和发行人已建设项目及同行业公司相关项目存在重大差异，相关测算结果是不是合理、谨慎。（7）结合报告期内关联交易的详细情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，说明是不是满足《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定。（8）结合本次各募投项目的具体设备购置内容、价格和作用等情况，测算并说明募集资金投入的经济性、合理性；结合发行人本次募投项目固定资产等投资进度安排，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。

  请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）-（3）（5）-（8）核查并发表明确意见，发行人律师对（2）（4）（7）核查并发表明确意见。

  （一）说明与子公司天奇杰艺科共同实施项目一的商业背景和合理性，公司与天奇杰艺科在该项目中具体职责及分工，天奇杰艺科作为共同实施方但不涉及募集资金使用的原因及合理性；结合前述情况及天奇杰艺科少数股东和发行人具体合作模式、收益分享机制等，说明少数股东是否涉及提供同比例增资或借款情况，具体原因及合理性。

  GEICO S.P.A.（以下简称“GEICO”）总部在意大利，是国际知名的汽车涂装设备企业，在涂装设备领域具备显著的技术优势与国际市场资源；发行人作为以汽车智能装备业务为主业的上市公司，在国内汽车装备行业资源、自动化输送线技术和国内供应链整合方面具备领先优势。

  截至天奇杰艺科涂装工程技术（无锡）有限公司（以下简称“天奇杰艺科”）设立前，发行人与 GEICO合作历史已有十余年。

  2023年 4月，公司与 GEICO共同成立合资公司天奇杰艺科，通过天奇杰艺科共同实施汽车涂装设备业务。天奇杰艺科注册资本 1,000.00万美元，设立之初公司与 GEICO各持有天奇杰艺科 50%股权。

  报告期内，天奇杰艺科业务规模持续增长，天奇股份与天奇杰艺科业务协同效应提升，公司在涂装工艺设备领域意向订单储备充足，而天奇杰艺科在涂装项目管理和涂装工艺设备设计环节具备业务经验和市场竞争力。公司基于整体战略规划，拟逐步扩大涂装业务布局、提升涂装业务规模，因此天奇股份于 2026年第一季度收购了天奇杰艺科控股权。

  2026年初，公司与 GEICO签署协议，通过受让 GEICO对天奇杰艺科附带实缴义务的 100万美元认缴权，取得天奇杰艺科控股权；相关股权转让事宜已于2026年 3月底完成交割，天奇股份持有天奇杰艺科 60%股权，天奇杰艺科成为发行人控股子公司。

  通过收购其控制权，公司全面加强了对天奇杰艺科的控制和管理，能够进一步整合天奇股份和天奇杰艺科的优势资源和技术能力，有利于统筹从客户的真实需求对接到方案设计、生产制造的全流程，从而提升整体运营效率、保障订单交付质量，并为持续获取新订单提供支撑。

  （2）延续现有涂装装备业务开展的方式，公司与天奇杰艺科共同实施本次募投项目具有合理的商业背景

  汽车涂装设备项目主要包含涂装自动化输送设备和涂装工艺设备，对于发行人承接的汽车涂装设备项目，天奇杰艺科负责涂装工艺设备部分的设计任务。报告期内，天奇杰艺科已参与开展山西吉利汽车部件有限公司“晋中基地涂装车间非标设备改造总承包项目”（简称“吉利晋中项目”）、沃尔沃斯洛伐克项目、领克张家口项目，天奇杰艺科在募投项目一实施中的职责和分工，与报告期内保持一致。

  ②以吉利晋中项目为例，天奇杰艺科主要参与涂装工艺设备的设计工作 发行人现有涂装装备业务开展最重要的包含总图设计、细化设计、设备制造（包括自动化输送设备制造和涂装工艺设备制造）和安装调试（包括自动化输送设施安装和涂装工艺设施安装）等环节，其中天奇股份主要负责自动化输送设备的设计和制造；天奇杰艺科主要负责涂装项目总图设计、涂装工艺设备的细化设计；而涂装工艺设备的生产制造系外包开展。

  以报告期内公司承接的吉利晋中项目为例，天奇股份与天奇杰艺科的业务分工具体如下：

  根据客户设计技术任务书中关于厂房布 局、生产节拍、工艺参数、车型参数等， 开展总图设计

  根据总图，完成各环节前处理电泳摆杆， 喷房输送改造、烘房高温烘干链式输送等 细化设计，实现总图到涂装工艺设备设计 图的转化

  根据总图，完成各前处理电泳槽体、喷房、 烘房等细化设计，实现总图到涂装工艺设 备设计图的转化

  前处理电泳摆杆，烘房高温烘干链式输 送，喷房输送改造，流平区输送改造，缓 存区输送改造

  综上，基于 GEICO和发行人在汽车装备业务领域内的竞争优势，双方在报告期内设立天奇杰艺科，在发行人涂装设备项目中，天奇杰艺科主要负责涂装工艺设备的设计工作，为保障募投项目的顺利、完整实施，公司延续过往业务分工，将天奇杰艺科纳入募投项目共同实施主体，具备商业合理性。

  2.结合公司与天奇杰艺科在募投项目一中具体职责和分工，天奇杰艺科作为共同实施方但不涉及募集资金使用的原因及合理性

  本次项目总投资 49,662.60万元，其中土地购置、建筑工程费、设备及软件购置费等资本性开支合计 42,582.46万元，募集资金仅用于支付土地购置、厂房建设、设备与软件等资本性开支，相应资产购置由天奇股份负责，仅由天奇股份使用募集资金。天奇杰艺科定位于轻资产运营的涂装项目设计企业，在募投项目一的实施中主要涉及涂装工艺设计环节，天奇杰艺科日常运营的资金需求预测可以通过各方股东实缴注册资本解决，天奇杰艺科不涉及募集资金使用具备合理性。

  综上，本所律师认为，天奇杰艺科作为募投项目一的共同实施方但不涉及募集资金使用具备合理性。

  2026年一季度，经双方协商一致，发行人与 GEICO签署《天奇杰艺科涂装工程技术（无锡）有限公司合资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），天奇杰艺科成为天奇股份控股子公司，双方约定未来继续围绕天奇杰艺科逐步扩大涂装设备领域合作规模。

  公司与 GEICO的合作模式，以承接涂装业务项目的主体不同，分为两种类型，详情如下：

  公司根据是否涉及应用 GEICO知识产权，依据《补充协议》条款和业务环节，具体分工如下表所示：

  公司或天奇杰艺科将应用 GEICO知识产权的设计工作分包给 GEICO，GEICO通过提供设计服务、收取设计费参与项目收益分配，设计费通常基于设计项目周期、设计的具体方案投入的人力成本等因素商议确定。

  GEICO自主承接并部分分包给公司的项目，公司承接该类项目后不存在需要再与GEICO分工开展的业务环节，因此也不涉及再向GEICO支付费用的情况，公司承接该类业务后按照天奇股份与天奇杰艺科之间的分工开展项目；公司基于分包项目的详细的细节内容，通过参与相关项目商务谈判等确定项目收费，完成收益分配。

  天奇杰艺科注册资本 1,000万美元，其中天奇股份和 GEICO分别认缴 600万美元和 400万美元。截至本补充法律意见书出具之日，天奇股份和 GEICO分别已实缴 157.5万美元和 105万美元，剩余未实缴注册资本 737.5万美元，各方将遵照《公司法》和天奇杰艺科公司章程规定，并结合天奇杰艺科资金需求，陆续实缴到位。

  天奇杰艺科定位于轻资产运营的涂装项目设计企业，本次募投项目实施过程中，天奇杰艺科日常运营的资金需求预测可以通过各方股东实缴注册资本解决，天奇杰艺科不涉及募集资金使用，因此不涉及同比例增资或借款事宜，具备合理性。

  综上，本所律师认为，天奇杰艺科预计可以通过股东实缴注册资本满足日常运营需要，少数股东不涉及提供同比例增资或借款情况，具备合理性。

  （二）结合现有闲置土地及对外出租厂房的详细情况，说明本次募投项目新购置土地的原因及必要性，取得土地的具体安排、进展，是不是真的存在重大不确定性风险；如没办法取得募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。

  截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未开发利用的土地为位于湖北省宜都市红花套镇桔红路 60号的宜昌力帝环保土地，详细情况如下：

  该土地系宜昌力帝环保于 2018年以出让方式获得，但因业务规划等多种因素导致宜昌力帝环保拟投资项目推进受阻，未实际开发利用。该土地位于湖北省宜都市，系发行人循环装备业务经营所在地，本次募投聚焦于发行人汽车智能装备业务，该业务主要在江苏省无锡市经营，发行人拟在无锡市新购置土地作为募投项目实施用地，有利于充分的发挥产业集聚效益，提升生产经营效率。

  截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司对外出租的厂房位于安徽省铜陵市，详细情况如下：

  发行人子公司铜陵瑞祥和安徽新材料持有的两块土地及地上房产因所在园区土地划分边界等问题，虽支付完毕购地款，但安徽新材料、铜陵瑞祥未能取得土地使用权证书和房屋所有权证，子公司将其出租给第三方使用。该等土地房产未能取得产权证书，如将其作为募投项目用地，可能会影响募投项目建设和实施的稳定性；同时，对外出租厂房不位于发行人目前汽车智能装备业务主要经营所在区域，不利于发行人集聚性产业布局和发挥规模化经营优势。因此，该等土地房产不适宜作为本次募投实施用地。

  公司这次发行募集资金拟投资于“汽车装备智能制造基地建设项目”和“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”，属于聚焦汽车智能装备主业的投资，计划购置意向地块和发行人目前汽车智能装备研发、生产基地均坐落于无锡市惠山区洛社镇，将原有生产基地与募投项目厂区统筹布局、共同运营，有利于发行人对汽车智能装备业务的整体规划和经营安排，有效实现资源共享、产能互补与流程协同，充分的发挥集约化、规模化经营优势，逐步提升生产运营效率与产业集聚效益。

  截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司对外出租厂房存在产权瑕疵，如在该地块实施募投项目将给募投项目的实施带来不确定性风险；未开发利用土地及对外出租厂房均不位于发行人目前汽车智能装备业务主要经营所在区域，如在该地块实施募投项目不利于发行人集聚性产业布局和发挥规模化经营优势。

  综上，本所律师认为，发行人在无锡市新购置土地用于开展募投项目具有必要性。

  3.取得土地的具体安排、进展，是不是真的存在重大不确定性风险；如没办法取得募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。

  （1）取得土地的具体安排、进展，募投项目用地的取得不存在重大不确定性风险

  截至本补充法律意见书出具之日，发行人募投项目用地的获取进展如下： 2026年 4月 15日，无锡市自然资源和规划局发布《无锡市自然资源和规划局国有土地使用权挂牌出让公告》（锡工告字[2026]8号），经无锡市人民政府批准，无锡市自然资源和规划局决定以挂牌方式出让位于洛社镇洛南大道与钱洛路交叉口西南侧土地，土地用途为工业，出让年限 30年，挂牌起始日期为 2026年 5月 6日至 2026年 5月 15日。

  发行人已于 2026年 5月 11日支付竞买保证金，并于 2026年 5月 15日竞得该地块，取得了《网上交易系统竞得确认及资格审核检查通知书》，无锡市自然资源和规划局确认发行人竞得该地块的国有建设用地使用权。

  截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚需完成《国有建设用地使用权出让合同》的签署、缴纳土地出让金并办理不动产权证书，发行人将积极跟进土地出让手续，推进产权证书获取工作。

  （2）如没办法取得募投项目用地，发行人拟采取的替代措施，对募投项目实施不构成重大不利影响

  无锡市惠山区洛社镇人民政府于 2026年 1月 9日出具《关于天奇自动化工程股份有限公司项目用地的情况说明》，明确：本单位辖区内工业用地储备及用地指标充足，符合天奇具身智能工业机器人项目（包含汽车装备智能制造基地建设项目、面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目）建设用地要求。如意向地块审批时间过长或出现不可抗力因素，不能够满足天奇具身智能工业机器人项目开工建设要求，本单位将积极协调惠山区洛社镇其他符合天奇具身智能工业机器人项目要求的地块供该项目使用，全力支持天奇具身智能工业机器人项目的建设。

  无锡市自然资源规划局洛社管理所于 2026年 1月 15日出具《关于天奇自动化工程股份有限公司项目用地的情况说明》，明确：发行人拟在无锡市惠山区洛社镇开展天奇具身智能工业机器人项目（包含汽车装备智能制造基地建设项目、面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目），项目用地位于洛南大道与钱洛路交叉口西南侧，用地性质为工业用地，符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律和法规及政策要求，本单位会全力支持、积极协调发行人办理项目用地相关手续，保障其取得项目用地之不动产权证书，预计发行人取得项目用地之土地使用权无实质障碍或重大不确定性。

  综上，本所律师认为，发行人已经参与募投项目用地竞拍并竞拍成功，取得募投项目之土地使用权不存在重大不确定性。根据发行人的说明，若因客观问题造成确实没办法取得汽车装备智能制造基地建设项目、面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目的土地使用权，发行人将尽快寻找其他可用地块替代或采取其他切实可行的措施，确保募投项目实施不会受到重大不利影响。

  （三）结合报告期内关联交易的详细情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，说明是不是满足《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定。

  本次募集资金投资项目包括汽车装备智能制造基地建设项目和面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目，募投项目不涉及发行人主要经营业务中的锂电池循环、重工机械、循环装备业务，不会新增前述三项业务板块的关联交易。

  本次募投项目一和项目二分别和发行人汽车智能装备业务的开展和具身智能技术在装备领域的应用研发相关，本次募投项目的实施不必然新增关联交易。

  报告期内，公司汽车智能装备业务相关关联采购主要系向合营公司、联营公司采购工程服务及装备零部件，各期关联采购占汽车智能装备业务成本的占比分别是 2.50%、8.36%和 7.91%，整体占比较低，详细情况如下：

  报告期内，发行人向合资公司天奇杰艺科的采购主要为分包汽车涂装工艺设备业务，关联采购金额为 2024年 5,372.63万元、2025年 7,022.95万元。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成对合营公司天奇杰艺科的控股权收购，天奇杰艺科作为发行人控股子公司和发行人共同实施汽车装备智能制造基地建设项目，本次募投项目实施过程中新增的与天奇杰艺科的交易不再构成关联交易。

  除天奇杰艺科外，发行人报告期内汽车智能装备业务根据项目需要产生的相关关联采购，整体金额较小，占各期汽车智能装备经营成本总额的比例均不足4%。

  综上，天奇杰艺科已成为发行人控股子公司，报告期内其他汽车智能装备关联采购系根据具体项目产生的相关采购，鉴于汽车智能装备业务具有非标定制化特点，本次募投项目的开展实施以及建设完成投产后是否会新增关联交易与届时智能装备项目详细情况等紧密关联，本次募投项目一的实施不必然新增关联采购。

  报告期内，公司汽车智能装备业务相关关联销售主要为向合营公司、联营公司销售装备零部件，整体金额较小，占各期汽车智能装备业务收入比例均低于0.2%，相关关联销售情况如下：

  报告期内，发行人具身智能研发技术相关关联采购为 2025年向优奇智能采购人形机器人和向无锡有限公司（以下简称“无锡智动力”）采购机器人零部件，具体交易情况如下：

  基于工业人形机器人与自动化装 配线的集成应用研发项目和人形机器人具身本体研发

  综上，发行人向无锡智动力采购机器人零部件，用于“人形机器人具身本体研发”项目，开展具身智能机器人本体的研发技术，本次募投项目二用于具身智能汽车装备解决方案的研发，不涉及本体研发技术，不涉及向无锡智动力的关联采购；机器人本体方面，本次募投项目二采购将考虑市场机器人技术、商业等因素确定适配的机器人本体品牌，因此本次募投项目二的实施不必然新增关联采购。

  报告期内，发行人与关联方不涉及具身智能技术研发相关的关联销售，本次募投项目二系研发类项目，不涉及产品营销售卖，预计不会新增关联销售。

  汽车智能装备业务具有非标定制化特点，本次募投项目一的开展实施是否会新增关联交易与届时汽车智能装备项目详细情况等紧密关联，本次募投项目一的实施不必然新增关联交易。募投项目二的开展实施过程中涉及人形机器人的采购，但采购品牌尚未确定，将考虑市场机器人技术因素以及商业因素确定，本次募投项目二亦不必然新增关联交易。

  发行人及实际控制人亦出具承诺，这次募集资金不会用于向实际控制人及其近亲属控制的企业采购。

  本次募投项目实施后，若未来因正常的生产经营确需新增关联交易，公司将严格遵守相关法规及制度规定，按照公平、公允等原则依法签署协议，及时履行相关内部决策程序及信息公开披露义务，保证公司潜在的关联交易价格的定价公允，保护公司及股东权益不受损害。

  1.查阅天奇杰艺科的工商内档、合资协议及补充协议，并访谈发行人管理层、天奇杰艺科少数股东，了解与 GEICO设立合资公司的背景、合作模式、业务分2.查阅发行人与 GEICO签署的业务合同以及发行人吉利晋中项目、沃尔沃斯洛伐克项目、领克张家口项目业务合同并访谈天奇杰艺科少数股东，了解天奇杰艺科少数股东和发行人具体合作模式、收益分享机制；

  4.查阅发行人提供的自有土地房产清单，以及对应的土地使用权证、房屋所有权证、不动产登记档案查询结果，了解发行人自有土地房产情况； 5.查阅发行人就自有土地房产利用情况出具的说明，了解发行人自有土地房产利用情况，并获取发行人及其子公司向合并报表范围外主体出租土地厂房的合同；

  6.查阅发行人《2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》、发行人募投项目发改备案文件及发行人与惠山高新区管委会签署的《项目投资协议》《惠山区工业用地出让协议书》，了解发行人本次募投项目实施地点及具体内容；

  7.检索无锡市自然资源和规划局的国有土地使用权挂牌出让公告及相关附件、出让成交公示结果，了解项目用地挂牌情况及土地使用权取得手续； 8.查阅发行人出具的投标保证金支付凭证、土地竞买结果截图及《网上交易系统竞得确认及资格审核检查通知书》，了解发行人募投项目用地的获取进展； 9.查阅无锡市惠山区洛社镇人民政府和无锡市自然资源规划局洛社管理所出具的《关于天奇自动化工程股份有限公司项目用地的情况说明》； 10.查阅发行人出具的 2023年、2024年、2025年（合称“报告期”）关联方清单和关联交易明细，了解关联交易的详细的细节内容和商业背景；

  11.取得发行人及实际控制人出具的关于这次募集资金使用的承诺函； 12.查阅发行人出具的确认文件。

  根据 2025年年报，发行人营业收入 276,326.89万元，扣非归母纯利润是-7,969.97万元。

  截至 2025年 9月末，公司商誉金额 3.61亿元，为收购金泰阁后形成。报告期内，企业存在多个行政处罚事项，并有部分房产未取得权属证书、部分房屋被查封的情形。截至 2025年 9月末，发行人子公司存在尚未审结的重大诉讼。

  请发行人：（1）区分主体业务类别，量化分析并说明 2023-2025年度公司扣非归母净利润持续为负的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；结合报告期内公司产品结构和成本构成变化、产品定价模式及客户议价能力、下游需求变化、公司行业地位等情况，区分业务或产品类别量化分析公司报告期内毛利率波动的原因，是否与行业趋势一致；说明前述情况负面影响因素是否持续，公司拟采取的应对措施及有效性。（2）说明报告期各期末应收账款前五大客户的账龄结构及期后回款情况，与业务规模是否匹配；结合公司业务模式、应收账款期后回款情况、合同履行情况、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账计提、合同资产信用损失计提是否充分。（3）结合公司各期存货结构、库龄情况、现有订单覆盖率等，说明存货规模的合理性，与公司产品结构是不是匹配，存货跌价准备计提是否充分。（4）说明报告期内商誉减值测算具体过程和关键假设，列示主要参数差异及其合理性，测算过程是不是满足企业会计准则的相关规定，在金泰阁 2023-2025年持续亏损的情况下，未计提商誉减值的原因及合理性。（5）说明无证房产及未开发建设土地的详细情况，与本次募投项目具体区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间，有没有重大不确定性或存在搬迁风险；发行人部分房屋被查封的原因，是否涉及重大违法违规，是否申请解封及进展；结合前述情况，说明对发行人正常经营及本次募投项目的影响。（6）说明发行人及其子公司行政处罚是否涉及重大违背法律规定的行为，相关认定依据是否充分。（7）说明未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况，未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响，发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分。（8）列示财务性投资相关科目详细情况，结合最近一期期末对外股权投资情况，包括企业名称、账面价值、持股票比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作详细情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是不是真的存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的详细情况，是不是满足《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》的相关要求。

  请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）-（4）（7）（8）核查并发表明确意见，发行人律师对（5）-（7）核查并发表明确意见。

  （一）说明无证房产及未开发建设土地的详细情况，与本次募投项目具体区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间，有没有重大不确定性或存在搬迁风险；发行人部分房屋被查封的原因，是否涉及重大违法违规，是否申请解封及进展；结合前述情况，说明对发行人正常经营及本次募投项目的影响。

  1.说明无证房产及未开发建设土地的详细情况，与本次募投项目具体区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间，有没有重大不确定性或存在搬迁风险。

  公司这次发行募集资金拟投资于“汽车装备智能制造基地建设项目”和“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”，两个项目计划购置意向地块均位于无锡市惠山区洛社镇洛南大道与钱洛路交叉口西南侧，而公司无证房产及未开发建设土地均不在江苏省无锡市，不存在区位相近的情况。

  截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有的 8处房屋未取得产权证书，情况如下：

  截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 1块未开发建设土地，为宜昌力帝环保位于宜都市的土地，详细情况详见本补充法律意见书“一、《审核函》问题一/（二）”。

  （1）上述第 1项房产系在天奇蓝天所有且已经取得不动产权证书的土地上建设，天奇蓝天就该房产建设事宜已取得建设工程规划许可证、建设工程项目施工许可证、建筑消防检测报告、规划核实和土地核验技术报告等材料。

  本所律师就该房产事宜访谈了铜陵经济技术开发区自然资源和规划局和铜陵经济技术开发区建设发展局，相关工作人员表示，天奇蓝天已经取得了该房屋所在土地的使用权证书并正在准备资料，产权证办理不存在障碍，天奇蓝天可以维持现状使用该地块及地上建筑物。

  根据公司的说明，天奇蓝天正在准备产权证办理资料，待资料准备完毕后将尽快申请办理产权证，预计将在 2026年取得不动产权证书，产权证办理不存在障碍；截至说明出具之日，天奇蓝天未因厂房建设、使用、等事宜而受到行政处罚或被有权部门要求限期整改，或被要求不再使用该等厂房，该等产权证办理事宜不会对公司生产经营造成重大不利影响。

  综上，本所律师认为，天奇蓝天翠湖三路 4#厂房预计将在 2026年取得不动产权证书，产权证的办理不存在重大不确定性，不存在搬迁风险。

  （2）上述第 2项、第 3项厂房系出租给第三方使用，未用于公司生产经营活动。

  第 2项、第 3项土地所在地之安徽铜陵郊区经济开发区管理委员会已就此出具情况说明，确认第 2项、第 3项土地所涉项目按照“边建设边完善手续”进行实施工程，后期因国家政策调整等多种原因，土地证及规划建设手续一直未完善，进而导致安徽新材料、铜陵瑞祥没办法取得土地使用权证书，也没办法办理地上建筑物产权证，为解决历史遗留问题，管委会正在完善土地和规划建设相关手续，并积极地推进土地使用权和地上建筑物房屋所有权事宜，安徽新材料、铜陵瑞祥可以维持现状接着使用土地及地上建筑物。

  本所律师就上述厂房未能取得产权证书事宜访谈了安徽铜陵郊区经济开发区管理委员会，管理委员会分管规划建设的工作人员表示，两块地的土地证在管理委员会名下，天奇股份子公司已经支付完毕土地款；后在土地转让时遇到政策障碍导致土地无法分割，没办法办理使用权证书，该等土地及地上建筑物不会被无偿收回；安徽新材料、铜陵瑞祥不会被处罚或调查；该等地块近五年没有征迁计划，安徽新材料、铜陵瑞祥可以维持现状接着使用该地块及地上建筑物，并适时办理产权证书。

  根据发行人的说明，上述两项厂房存在难度，无法预估具体的时间，公司仍在积极与主管部门沟通权属证事宜，推进产权证书的办理进展。

  综上，本所律师认为，上述两项厂房的权属证存在难度，无法预计具体的时间。但安徽新材料、铜陵瑞祥并未将该等土地房产自用来生产经营，相关主管部门亦认可安徽新材料、铜陵瑞祥可以现状接着使用该等土地房产，搬迁风险小。

  （3）第 4项至第 8项房产系因建设时间早、建设手续材料不全、条件变化及历史遗留问题等问题造成未能办理产权证书，难以预估具体的时间时间，但发行人仍在持续与主管部门沟通权属证事宜，推进产权证书的办理。

  2026年 1月 14日，定南县精细化工产业服务中心出具证明，确认天奇锂致所持拥有的上述两项建筑物因条件变化及历史遗留问题导致未能办理房屋产权证书，天奇锂致不存在因该等事宜受到行政处罚或被立案调查的情形。2026年 1月 22日，定南县住房和城乡建设局出具证明，确认截至证明出具之日，天奇锂致未因违反国家和地方有关住房和城乡建设方面的法律和法规而受到本单位行政处罚或被立案调查。2026年 1月 22日，定南县自然资源局出具证明，确认截至证明出具之日，天奇锂致在辖区内不存在违反法律法规情形，未因违反国家和地方有关土地管理和规划方面的法律和法规而受到本单位行政处罚或被立案调查。

  2026年 3月 31日，龙南市住房和城乡建设局出具证明，确认江西金泰阁持有的第 6项、第 7项、第 8项建筑物因历史遗留问题导致未能办理房屋产权证，但江西金泰阁不存在因以上事项受到行政处罚或被立案调查的情形；截至证明出具之日，江西金泰阁不存在违反国家及地方有关房屋建设方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定的情形，未受到本单位行政处罚。2026年 1月 22日，龙南市自然资源局出具证明，确认截至证明出具之日，江西金泰阁在辖区内不存在违反法律法规情形，未因违反国家和地方有关土地管理和规划方面的法律和法规而受到本单位行政处罚或被立案调查。

  综上，本所律师认为，天奇锂致、江西金泰阁上述房产之产权证存在难度，无法预估具体的时间。该等房产所在地主管部门出示证明，确认天奇锂致、江西金泰阁在住建、自然资源领域不存在违反法律法规情形。同时，考虑到该等房产用于仓储及配套，未用来生产经营活动，即便因产权证办理事宜而被要求拆除，天奇锂致、江西金泰阁亦可以在自有土地上重新履行报批报建手续而新建房产，或对外承租。该等房产搬迁风险小，不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响。

  2.发行人部分房屋被查封的原因，是否涉及重大违法违规，是否申请解封及进展。

  截至基准日，发行人子公司湖北力帝机床、天华风电因诉讼纠纷导致其持有的 2处房屋被查封，情况如下：

  因与湖北瑞尔鑫机械有 限责任公司（简称“瑞尔 鑫”）在合同履行中存在 纠纷引发诉讼，该案件以 调解结案。后因瑞尔鑫提 供的产品存在质量上的问题， 湖北力帝机床起诉瑞尔 鑫并暂停执行原调解协 议，故瑞尔鑫向法院申请 执行导致该房产被查封。

  因天华风电未按照生效 判决偿还天奇股份借款，天奇股份向法院申请强 制执行而查封该房产。天 华风电其他债权人亦因

  湖北力帝机床该房产查封系基于湖北力帝机床与瑞尔鑫之间的合同纠纷尚未了结而引发。湖北力帝机床与瑞尔鑫的产品侵权责任纠纷案件已于 2026年 4月被宜昌市中级人民法院裁定撤销原判、发回重审，截至本补充法律意见书出具之日，诉讼案件尚未审结。湖北力帝机床已向西陵区人民法院申请冻结瑞尔鑫部分银行存款或查封扣押同等价值的其他财产，西陵区人民法院向湖北力帝机床发出《协助执行通知书》，要求湖北力帝机床协助冻结瑞尔鑫在原达成的《民事调解书》项下对湖北力帝机床的到期债权，故湖北力帝机床未再继续履行《民事调解书》项下的给付义务，拟待双方诉讼案件审结后再处理房产解封事宜。

  根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》及发行人的说明，法院查封该房产后并未由其控制或保管该不动产，该住宅仍继续由湖北力帝机床控制并使用，查封事宜未损害湖北力帝机床对该房产的占有、使用。

  综上，本所律师认为，本次房屋查封系民事诉讼纠纷引致，不涉及重大违法违规情形，湖北力帝机床与申请执行人瑞尔鑫之间尚有诉讼案件尚未审结，待该案件审结后湖北力帝机床再根据案件结果决定对该住宅的处置方案；被查封房产系住宅，并不涉及湖北力帝机床生产经营用房，房产查封不可能影响湖北力帝机床的正常生产经营；且该被查封房产仍由湖北力帝机床控制并正常使用，查封事宜未导致湖北力帝机床无法占有、使用该房产。基于此，本所律师认为，该住宅被查封不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

  天华风电因经营需要向公司借款但未按期还款，公司向法院起诉要求还款并获法院支持。鉴于天华风电经营困难无法偿还借款，公司向法院申请强制执行，并查封北房权证庆华区字第 S2012050270号土地及地上建筑物。其后，其他债权人亦因纠纷事宜而对该房产申请了轮候查封。

  根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》以及发行人的说明，该土地房产查封后仍由天华风电占有并控制，且天华风电在报告期内长期处在停业状态，不具备清偿债务能力，故暂无申请解封的计划，公司正在寻找合适的机会对天华风电进行处置。

  综上，本所律师认为，本次房屋查封系民事诉讼纠纷引致，不涉及重大违法违规情形；天华风电已经停止经营，该房产亦未投入到正常的使用中，该查封事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。

  基于以上，根据发行人、天奇蓝天、江西金泰阁、天奇锂致、安徽新材料、铜陵瑞祥、宜昌力帝环保、湖北力帝机床的《企业信用信息报告》并经本所律师检索发行人、天奇蓝天、江西金泰阁、天奇锂致、安徽新材料、铜陵瑞祥、宜昌力帝环保、湖北力帝机床、天华风电所在地自然资源主管部门和住建部门官网并经发行人确认，报告期内发行人、天奇蓝天、江西金泰阁、天奇锂致、安徽新材料、铜陵瑞祥、宜昌力帝环保、湖北力帝机床、天华风电在自然资源、住房城乡建设领域未受到行政处罚或被立案调查，也未被要求不再使用相关土地房产。

  发行人实际控制人黄伟兴已出具承诺，承担因上述土地/房产瑕疵给发行人造成的全部损失。

  综上，本所律师认为，上述无证房产/未开发建设土地/查封土地房产不涉及募投项目用地，不影响募投项目；该等土地/房产瑕疵情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成这次发行的实质性法律障碍。

  （二）说明发行人及其子公司行政处罚是否涉及重大违背法律规定的行为，相关认定依据是否充分。

  根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条的规定，“重大违背法律规定的行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

  发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主要经营业务收入和净利润不具备极其重大影响（占比不超过百分之五），其违背法律规定的行为可不视为发行人存在重大违背法律规定的行为，但违背法律规定的行为导致严重环境污染、重大人员受伤或死亡或者社会影响恶劣等的除外。